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Mediaset cambia el Reglamento del Consejo de Administración para limitar la retribución de los consejeros

Aplica una sentencia del Supremo que obliga a las sociedades cotizadas a establecer un "sistema de remuneración" que no incluía en su artículo 28

Sede de Mediaset en Madrid.
photo_cameraSede de Mediaset en Madrid.

El 26 de febrero de 2018, el Tribunal Supremo dictó sentencia en un caso sobre la retribución de administradores y consejeros que ha obligado a muchas sociedades a cambiar sus reglamentos y estatutos para adecuarse a la nueva doctrina. La última, Mediaset España.

El TS interpretó el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital de manera que, en el caso de que en los estatutos de la sociedad el cargo de administrador conllevara una retribución, ésta debería estar bajo unos límites establecidos por un sistema de remuneración.

Cambios en el artículo 28

El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración de Mediaset hace referencia a la retribución del consejero. El último reglamento por el que se regían era del 2017, un año antes de que el Supremo se pronunciara.

El grupo recogía en el punto 1 de dicho apartado que los "consejeros tienen derecho a percibir las retribuciones que se fijen por el Consejo de Administración".

En el punto 2,  establecía los límites de dicha retribución: lo percibido sería en función de la importancia y dedicación del consejero dentro de la Sociedad, de la situación financiera y de los estándares del mercado.

Aunque algunas de estas condiciones permanezcan intactas en el nuevo texto vigente desde abril de este mismo año según el BORME, se han introducido varios cambios para adaptarlo a la nueva doctrina del Supremo.

Ahora, la retribución máxima anual del consejero será fijada por la Junta General de accionistas y no por el Consejo de Administración, aunque éste último sea el encargado de fijar la cuantía exacta. El motivo de este cambio se explicará más adelante.

Además, se especifica que la remuneración constará de una cantidad fija, otra variable, dietas de asistencia, una retribución en especie, una indemnización en caso de separación con la Sociedad y un incremento anual en función del Índice de Precios al Consumo (IPC).

Aparte, se han añadido términos y condiciones prácticamente calcados de la Ley de Sociedades de Capital para atenerse a la normativa vigente.

En definitiva, los cambios introducidos buscan adecuarse a la doctrina del Supremo, que pide que se contemple en los estatutos el sistema de retribución y sus límites.

Las razones del Tribunal Supremo

 Este parecer, diferente al aplicado anteriormente, se fundamenta en la protección de los socios y accionistas dentro de una sociedad.

Por ello, ahora entiende que ha de ser la Junta General de accionistas quien establezca el límite anual máximo para las retribuciones de los consejeros.

Busca, bajo este criterio legal, que "estén correcta y suficientemente informados sobre la entidad real de las retribuciones y compensaciones de todo tipo que percibe el administrador social" según se recoge en la sentencia.

Expertos en asesoría fiscal del bufete Ruiz Ballesteros explican a este diario que aquellas sociedades en cuyos estatutos esté recogido el derecho del consejero a percibir una retribución por su trabajo, deberán proceder a una modificación de los mismos si en el reglamento no está especificado el sistema de remuneración y sus límites.

De lo contrario, podrían correr el riesgo de que algún socio impugnara dichas retribuciones o que el propio Ministerio de Hacienda considerara que no son desgravables.

ECD se ha puesto en contacto con un portavoz de Mediaset que confirma las modificaciones arriba mencionadas, pero no facilita más detalles al respecto.

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